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上市公司并购重组失败十大原因解析(附典型案例)

http://money.591hx.com 2016年12月01日 11:22:29 东方财富网

  笔者整理了2015年、2016年上市公司并购重组项目失败的案例(包括被证监会并购承租委否决和自行撤材料终止的项目),就其失败原因进行了分析和归类,并把其中具有代表意义的典型案例分析如下:

  一、在信息披露上栽跟头

  【原因解读】

  《上市公司重大资产重组管理办法》(下称“重组办法”)第四条规定:“上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”上市公司并购重组失败,有不少是在信息披露事项上栽跟头。

  比如,2016年以来,截至到2016年8月份,就有金刚玻璃、申科股份、新文化、天晟新材、九有股份、唐人神、升华拜克7家上市公司并购重组方案,因不符合信息披露要求被否,占到了2016年现有被否案例的将近一半。

  【典型案例】

  天晟新材(300169.SZ)并购德丰电子——私下协议被晒,二进宫被否

  天晟新材2015年12月10日发布公告称拟以7.1亿元的价格收购上海德丰电子科技(集团)有限公司(下称“德丰电子”)100%股权。天晟新材旨在借助德丰电子旗下德丰网络技术有限公司(下称“德丰网络”)、德颐网络技术有限公司(下称“德颐网络”)主营业务进入线下支付结算领域。

  在上述重组方案于2016年4月27日有条件通过证监会审核后,突然于2016年6月13日被告知重审。

  证监会2016年6月20日公布的第44次审核结果公告,称因天晟新材未披露其实际控制人、董事长吴海宙与交易对方于2015年12月签署的一份有关本次重组期限的协议,违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定,据此否决了天晟新材本次重组方案。

  【案例点评】

  天晟新材并购德丰电子被否,是一个比较罕见的案例。虽然天晟新材曾被质疑有“借壳交易”之嫌,但本次并购被否的直接原因仅仅是源于一份未披露的“私下协议”,天晟新材可谓“阴沟里翻船”。

  有评论认为,案例中所涉及的“私下协议”,如果不是交易双方自己捅出来,外人在一般情况下很难发现;但笔者认为,不可心存侥幸,而恰恰相反,这警示着我们,信息披露事项不能有半点含糊,作为上市公司和专业中介机构而言,务必时刻坚守合规底线!

  二、公司自身财务出严重问题

  【原因解读】

  根据《重组办法》第四十三条第一款第(二)项规定,上市公司并购重组需符合上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告的条件;

  被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的,须经注册会计师专项核查确认,该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

  审计机构如果不能为上市公司出具无保留意见审计报告的,一般是上市公司财务出了很严重的问题,这必将会严重影响并购项目的成败。

  【典型案例】

  烯碳新材(000511.SZ)并购晨阳碳材——审计意见存保留

  2015年12月17日,烯碳新材发布公告,计划以每股7.83元的价格定向发行7790.55万股,用于收购山东晨阳新型碳材料股份有限公司(下称“晨阳碳材”)100%股权。

  2016年4月30日,公司披露2015年审计报告。根据2015年审计报告,2015年12月30日,烯碳新材与全资子公司宁波杭州湾新区炭基新材料有限公司(下称“宁波炭基”)签订了3.92亿元金额为高纯石墨销售合同,并开具了4.4亿元银行承兑汇票,该银行承兑汇票用于支付宁波炭基货款,宁波炭基在收到上述票据后随即进行了背书转让,最终该票据通过第三方贴现后以代收款名义转回烯碳新材,但实际上烯碳新材与宁波炭基签订的高纯石墨销售合同并未实际履行。

  除此以外,审计机构还在报告中指出的其他多项关于烯碳新材的公司治理问题。审计机构据此向烯碳新材出具了“无法表示意见”的报告书。

  2016年4月22日,烯碳新材发布公告称,鉴于公司2015年度财务审计机构变更导致公司不能按原计划于2016年4月18日前申报反馈意见回复材料,且导致公司本次重组事宜存在不确定性。烯碳新材隧于2016年4月18日自行撤回了申报材料。

  【案例点评】

  虽然烯碳新材此次并购失败并非被证监会否决,且其自撤材料并未提及年报审计问题,但我们从事情的来龙去脉来看,可以清晰的分辨出,其本次并购失败的真正原因是,无法满足《重组办法》第四十三条第一款第二项规定的“无保留意见审计报告”要求。

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