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万科要适当兼顾原始股东短期利益

http://money.591hx.com 2016年06月23日 09:09:54 金融界网站

  自从宝能系以非常野蛮的手段增持万科以来,万科一举一动都牵着市场敏感的神经,都会引发市场高度关注,并引发市场大量讨论,毕竟万科是中国地产行业龙头,日前万科跌宕起伏的重组迎来新的重点新闻事件, 万科披露议案内容为:深圳地铁向万科注入两个超级项目,分别位于深圳前海与深圳香蜜湖片区,体量分别为127万平方米与53万平方米,初步交易价格456.13亿元,万科以每股15.88元发行新股28.7亿股进行购买。若进展顺利,深铁将成为万科第一大股东,持股比例是20.65%;第二大股东是宝能系,持股比例是19.27%,第三大股东是华润,持股比例是12.1%。

  针对这一方案,原来第一大股东中央大型央企华润集团开始呛声,认为自己的权益受到严重伤害,有媒体援引华润内部人士口吻称,预计华润应占万科权益将减少近20亿元,未来2-3年应占利润每年减少可达8亿元,这种算法是不是有道理?

  目前华润集团持有万科股份占比17.33%,15年万科实现净利润按照每股1.64元和110.39亿股计算,万科实现了181亿元,万科增发以前理论上拥有31.37亿元利润,增发以后股份被摊薄占比为12.1%,理论上拥有利润21.9亿元,减少9.469亿元,因此华润的说法大致上是令人相信的,而且市场预测万科未来成长性依然维持,比如兴业证券(601377,买入)就认为2016-2018年EPS分别为1.90、2.20、2.48元,对应PE分别为12.9、11.1和9.9倍,按照这个预测万科年均复合增长率大约在20%左右,也就是说华润因为股份稀释,未来损失也将逐渐扩大,按照经济观察报报道,安托山项目拿下来,2017年就能销售,2019年之前可以计算业绩。前海枢纽2019年开始销售,2021年开始结算,未来盈利状况都非常乐观。也就是说万科真正大面积受益于本次并购在2021年以后,这里就有五个财政年度,华润利润损失是客观存在的。同样的道理,其余二级市场投资者的净利润和权益也会相应减少,只不过是所持股份绝对数小于华润,损失的绝对值小,但比例与华润是一样的。因此管理层不应该完全漠视以华润为代表的原始股东利益诉求,让公司陷入不必要的争论。

  至于华润认为的20亿元权益损失,笔者不知道怎样算出来,也就不做任何评价,与华润集团相反的是如果今年定向增发成功,深圳地铁股份占比将高达20.65%,意味着理论上16年就可以获得37.37亿元净利润,基于注入资产结转利润最快要在18年,即使不考虑万科成长性,深圳地铁集团在注入资产产生收益以前也可以获得112亿元利润,而这个利润的获得深圳地铁是不费吹灰之力的,何况20.65%的比例也将相应获得万科同比例的净资产,所以不考虑未来收益,深圳地铁是最大赢家。

  因此华润认为,万科增发股票的价格相对其净资产评估值折让较大。“比资本市场目前平均对万科每股净资产约21元的估值测算低约24%,增发后现有股东的权益被摊薄约5%。而且,因注入的净资产在未来2-3年不能贡献盈利,从而导致万科的每股盈利均被摊薄约20%,影响股东回报。”是有一定道理的。

  因此华润针对万科并购方案提出了五点声明,并投出了反对票,表示要力阻重组方案通过,这实际上是对自己权益的一种捍卫,过度指责是没有太足够的理由的。

  在宝能系进入万科以前,华润集团对万科一直是采取一种放任不管的状态,由王石为首的职业经理人全力经营打造万科,为万科的巨大发展作出了令人瞩目的努力,奠定了万科全国地产龙头地位,形成独特的万科文化,形成了一种独特的经理人制度,大股东与经理人一直相安无事,也造就了非常强势的职业经理人现状。万科已经离不开现有管理层。

  但宝能系的介入,让万科管理层万分惊恐,因为民营企业与国企不同,一旦获得大股东地位,派出董事等高级管理人员自然难以避免,以王石为首职业经理人将受到巨大挑战,因此万科紧跟着停牌寻求国企支持,以应对宝能系的增持行为。寻求国企支持本身行为无可厚非,并购优质资产也是让市场欢迎,也是会遭到投资者欢迎,但前提是不能过度损害原有投资者利益,哪怕是短期利益也不容许过度伤害。公司法第一百四十七条 规定董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务。也就是说管理层要忠于职守,为股东利益最大化服务,一旦管理层损害了原有股东利益,是与公司法的忠实义务相背离的,一旦背离了忠实义务,股东与管理层之间的矛盾就会爆发出来,形成一种对峙状态,就会导致管理层不稳定,因为一旦万科现有管理层出现动荡,经营管理就会遭遇巨大影响,从而伤害公司的利益,损害市场投资者利益。

  按照万科说法,引进年深圳地铁公司优秀资产事关万科生死大局与未来发展,据经济参考报,万科预测预测这两个项目总的利润和持有增值到2027年在500亿左右的水平,华润集团按照12.1%的比例,将获得60.5亿元财产增值,但是万科原有股份将每年被稀释,按照华润说法未来两三年每年损失8亿元,实际上这个损失也是一直存在的,因此其损失将难以从现有注入资产中得到弥补,因此华润集团有可能是最大输家,既然华润是最大输家,那么其他投资者又何能避免损失。

  华润这个损失唯一能弥补的就是深圳地铁不断注入优质资产,支持万科不断做大做强,但这个存在一定的变数。深圳地铁是不是有更多的优质资产可以源源不断注入也是一个问题,即使有优质资产,以何种价格何种方式注入更是一个关键所在。

  股权之争是资本市场的常态,但由于制度不健全,往往伤害了上市公司利益,也就伤害了投资者利益,这是万科的之争焦点所在,即使引进深圳地铁,也没有改变没有控股股东的现状,加上管理层的异常强势,万科未来走向何方,依然充满变数。

  但万变不离其中,管理层要保证原有股东利益,包括短期与长期发展利益都要统筹兼。我们无可否认,万科并购组深圳地铁的优质资产有利于万科进入轨道+物业的新模式,有利与万科远景发展,但是最优质的资产也不能伤害原有股东短期利益。


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