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新和成(002001)非公开发行股发行情况报告
http://money.591hx.com  2010年02月23日 10:58:04  中财网  我要推荐此文给好友
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新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  证券代码:002001 证券简称:新和成 公告编号:2010-002

  浙江新和成股份有限公司

  非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书摘要

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告暨上市公告书不存

  在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要声明:

  本公告的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况,投资者欲了解更多信息,应仔细阅读《浙江新和成股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》(全文)。

  特别提示

  本次发行的股票全部为现金认购,不涉及资产过户情况。

  根据深圳证券交易所相关业务规则规定,公司股票价格在 2010 年 2 月 24

  日不除权,股票交易不设涨跌幅限制。

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  第一节 本次发行概况

  一、本次发行履行的相关程序

  序号 内容 程序/文件 时间

  发行方案的审议批准 第四届董事会第十次会议 2009 年 6 月 11 日

  1

  2009 年度第一次临时股东大会 2009 年7 月 1 日

  本次发行监管部门核 证监许可[2010]110 号 2010 年 1 月25 日

  2

  准过程

  认购资金验资情况 深圳市鹏城会计师事务所有限公司, 2010 年2 月8 日

  深鹏所验字[2010]053 号,《关于浙江

  3

  新和成股份有限公司非公开发行股票

  有效申购资金总额的验证报告》

  募集资金验资情况 天健会计师事务所有限公司,天健验 2010 年2 月9 日

  4 [2010]34 号,《浙江新和成股份有限公

  司验资报告》

  5 股权登记托管情况 2010 年2 月 11 日二、本次发售基本情况

  (一)发行股票的类型:人民币普通股(A 股)

  (二)发行股票面值:人民币1.00 元/股

  (三)发行股票数量:3,022万股

  (四)发行价格:38.05元/股

  (五)募集资金量:114,987.10万元

  (六)募集资金净额:10,9445.63 万元

  三、发行对象情况介绍

  (一)发行对象配售情况

  认购价格 认购金额

  发行对象 认购股数(万股)

  (元/股) (万元)

  新和成控股集团有限公司 38.05 300 11,415.00

  比尔及梅林达—盖茨基金会 38.05 300 11,415.00

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  江苏开元国际集团轻工业品进出 38.05

  440

  口股份有限公司 16,742.00

  江苏亨通投资控股有限公司 38.05 360 13,698.00

  中国银河投资管理有限公司 38.05 300 11,415.00

  兴业全球基金管理有限公司 38.05 300 11,415.00

  中国人寿资产管理有限公司 38.05 500 19,025.00

  南昌市政公用投资控股有限责任 38.05

  300

  公司 11,415.00

  浙江英维特投资有限公司 38.05 222 8,447.10

  合计 - 3,022 114,987.10

  (二)本次发行A 股的发行对象

  1、新昌县新和成控股有限公司 (以下简称“新和成控股”)认购情况

  (1)公司简介

  公司类型:股份合作制企业

  成立日期:1989年2月14日

  注册号:330624000015577

  注册地址: 浙江省新昌县羽林街道江北路4号

  法定代表人:胡柏藩

  注册资本:12,000万元

  经营范围:实业投资、货物进出口,生产销售化工产品、医药中间体、化工原料,目前主要从事对外投资管理。

  (2)与新和成的关联关系

  新和成控股为新和成公司之控股股东。本次发行前,新和成控股持有新和成公司60.46%的股份。

  (3)本次发行认购情况

  认购金额:现金 11,415.00 万元人民币

  认购股数:300万股

  限售期安排:自2010年2月24 日起,三十六个月内不得转让。

  (4)与新和成最近一年的交易情况及未来交易安排

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  新和成控股为新和成公司之控股股东,在最近一年发生的关联交易情况包括:

  A:土地转让:根据新和成公司于 2009 年 6 月22 日召开的第四届董事会第十一次会议决议,同意公司向控股股东新和成控股购买土地。由于历史原因,公司位于章家山生产基地的厂房、车间和生产设备建于新和成控股拥有使用权的土地上,公司每年支付一定的租赁费用。现由于该基地厂房、设备使用年限较长,拟对部分生产线停产改造;按现有政策,新修建房产的相应土地使用权须为公司所有。因此,公司决定向新和成控股购买上述土地。此次交易价格采用评估价,购买的三块土地共 61,421.95 平方米,帐面价值 528.72 万元,评估价值2,575.21

  万元,增值率为387.06%。新昌县万源土地评估有限公司就上述三宗土地使用权以2009 年 6 月 10 日为评估基准日进行评估并于2009 年 6 月 15 日分别出具“新地估司(2009)93 号”、“新地估司(2009)91 号”及“新地估司(2009)92 号”

  《土地估价报告》;根据该等评估报告,上述三宗土地使用权经评估之价值合计为人民币25,752,078.00 元。

  B:土地租赁:新和成控股将其新国用(2000)字第 0461 号、新国用(2000)字第0462号土地租赁给新和成公司,年租金339,631.00元。租赁价格参照市场价格和当地基准地价,租赁期限为20年。

  C:房租租赁:新和成公司向新和成控股承租房屋:新房权证2000字第00209

  号、新房权证 2000 字第 00208 号。房屋租赁合同约定,房屋租赁的有效期期为协议生效之日起 10 年,租金 10 年内保持不变,年租金共 366,132.84 元。期满经协商一致可延期。公司房屋租赁协议已在新昌县房管局登记备案并取得《房屋租赁许可证》。

  D:贷款担保:新和成控股为新和成公司72,500万元银行借款的提供保证担保。

  以上交易严格遵守了公司有关关联交易的决策程序,定价公允合理,没有损害公司及股东利益,该项交易属于正常的商业交易行为,有利于满足公司因业务和规模的扩张对办公场所的需求。公司独立董事认为,发行人与控股股东之间进行的日常关联交易是因公司正常生产经营活动需要而发生的,交易价格采取市场定价的原则,公平、公正、公允,关联交易没有损害公司及非关联股东的利益。

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  2、比尔及梅林达—盖茨基金会

  (1)简介

  企业类型:合格境外机构投资者

  注册地址:2365 Carillon Point,Kirkand,WA98033,U.S.A.

  获得投资中国境内证券市场许可证日期:2004年7月19日

  合格境外机构投资者证券投资业务许可证编号: GF2004AMF017

  (2)与新和成的关联关系

  比尔及梅林达—盖茨基金会与新和成不存在关联关系。本次发行前,比尔及梅林达—盖茨基金会未持有新和成的股份。

  (3)本次发行认购情况

  认购金额: 现金11,415.00万元人民币

  认购股数:300万股

  限售期安排:自2010年2月24 日起,十二个月内不得转让。

  (4)与新和成最近一年的交易情况及未来交易安排

  比尔及梅林达—盖茨基金会认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。

  3、江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司

  (1)公司简介

  企业类型:股份有限公司

  成立日期:1981年10月15日

  注册地址:南京市建邺路100号

  法定代表人:谢绍

  注册资本: 25,326.6万元人民币

  经营范围:许可经营项目:危险化学品批发(按许可证所列项目经营)。

  一般经营项目:自营和代理各类商品和技术的进出口业务;国内

  贸易;人才培训;仓储。证券投资及实业投资。

  (2)与新和成的关联关系

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司与新和成不存在关联关系。本次发行前,江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司未持有新和成的股份。

  (3)本次发行认购情况

  认购金额:现金16,742.00万元人民币

  认购股数:440万股

  限售期安排:自2010年2月24 日起,十二个月内不得转让。

  (4)与新和成最近一年的交易情况及未来交易安排

  江苏开元国际集团轻工业品进出口股份有限公司除认购本次发行的 A 股股份外,不存在其他的未来交易安排。

  4、江苏亨通投资控股有限公司

  (1)公司简介

  企业类型:有限公司(法人独资)私营

  成立日期:2009年7月3日

  注册地址:吴江市经济开发区中山北路古塘路口

  法定代表人:崔根良

  注册资本: 46,500万元人民币

  经营范围:许可经营项目:无。

  一般经营项目:项目投资、管理。

  (2)与新和成的关联关系

  江苏亨通投资控股有限公司与新和成不存在关联关系。本次发行前,江苏亨通投资控股有限公司未持有新和成的股份。

  (3)本次发行认购情况

  认购金额:人民币13,698.00万元人民币

  认购股数:360万股

  限售期安排:自2010年2月24 日起,十二个月内不得转让。

  (4)与新和成最近一年的交易情况及未来交易安排

  江苏亨通投资控股有限公司除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  来交易安排。

  5、中国银河投资管理有限公司

  (1)公司简介

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  成立日期:2000年8月22日

  注册地址:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座

  法定代表人:许国平

  注册资本:人民币肆拾伍亿元

  经营范围:许可经营项目:无。

  一般经营项目:投资业务;资产管理。

  (2)与新和成的关联关系

  中国银河投资管理有限公司与新和成不存在关联关系。本次发行前,中国银河投资管理有限公司未持有新和成的股份。

  (3)本次发行认购情况

  认购金额:现金11,415.00万元人民币

  认购股数:300万股

  限售期安排:自2010年2月24 日起,十二个月内不得转让。

  (4)与新和成最近一年的交易情况及未来交易安排

  中国银河投资管理有限公司除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。

  6、兴业全球基金管理有限公司

  (1)公司简介

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  成立日期:2003年9月30日

  注册地址:上海市金陵东路368号

  法定代表人:兰荣

  注册资本:人民币15,000.0000万元

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其它业务(涉及许可经营的凭许可证经营)

  (2)与新和成的关联关系

  兴业全球基金管理有限公司与新和成不存在关联关系。本次发行前兴业全球基金管理有限公司未持有新和成的股份。

  (3)本次发行认购情况

  认购金额:现金11,415.00万元人民币

  认购股数:300万股

  限售期安排:自2010年2月24 日起,十二个月内不得转让。

  (4)与新和成最近一年的交易情况及未来交易安排

  兴业全球基金管理有限公司除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。

  7、中国人寿资产管理有限公司

  (1)公司简介

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2003年11月23日

  注册地址:北京市西城区金融大街17号中国人寿中心14至18层

  法定代表人:缪建民

  注册资本:人民币叁拾亿元整

  经营范围:许可经营项目:无。

  一般经营项目:管理运用自有资金;受托或委托资产管理业务;

  与以上业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。

  (2)与新和成的关联关系

  中国人寿资产管理有限公司与新和成不存在关联关系。本次发行前,中国人寿资产管理有限公司未持有新和成的股份。

  (3)本次发行认购情况

  认购金额:现金19,025.00万元人民币

  认购股数:500万股

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  限售期安排:自2010年2月24 日起,十二个月内不得转让。

  (4)与新和成最近一年的交易情况及未来交易安排

  中国人寿资产管理有限公司除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。

  8、南昌市政公用投资控股有限责任公司

  (1)公司简介

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  成立日期:2002年10月23日

  注册地址:南昌市湖滨东路1399号

  法定代表人:熊一江

  注册资本:捌亿壹仟陆佰伍拾伍万圆整

  经营范围:管理运营本企业资产及股权、投资兴办实业、国内贸易、物业管理、自有房租赁、房地产开发、园林景观绿化及开发、环保工程、市政工程;信息及技术咨询服务(以上项目国家有专项规定的凭资质证或许可证经营)

  (2)与新和成的关联关系

  南昌市政公用投资控股有限责任公司与新和成不存在关联关系。本次发行前,南昌市政公用投资控股有限责任公司未持有新和成的股份。

  (3)本次发行认购情况

  认购金额:人民币11,415.00万元人民币

  认购股数:300万股

  限售期安排:自2010年2月24 日起,十二个月内不得转让。

  (4)与新和成最近一年的交易情况及未来交易安排

  南昌市政公用投资控股有限责任公司除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。

  9、浙江英维特投资有限公司

  (1)公司简介

  企业类型:有限责任公司

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  成立日期:2009年5月21日

  注册地址:绍兴柯桥勤业广场20楼

  法定代表人:俞吉伟

  注册资本:壹亿零玖拾玖万捌仟元

  经营范围:许可经营项目:无。

  一般经营项目:对外实业投资、企业管理咨询。(上述经营范围不含

  国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目)

  (2)与新和成的关联关系

  浙江英维特投资有限公司与新和成不存在关联关系。本次发行前,浙江英维特投资有限公司未持有新和成的股份。

  (3)本次发行认购情况

  认购金额:现金8,447.10万元人民币

  认购股数:222万股

  限售期安排:自2010年2月24 日起,十二个月内不得转让。

  (4)与新和成最近一年的交易情况及未来交易安排

  浙江英维特投资有限公司除认购本次发行的A股股份外,不存在其他的未来交易安排。

  四、本次非公开发行的相关机构

  (一) 保荐人(主承销商)

  名 称 : 平安证券有限责任公司

  法定代表人 :杨宇翔

  保荐代表人 :潘志兵 谢吴涛

  项目协办人 :霍永涛

  办公地址 :深圳市福田区金田南路大中华国际交易广场8楼

  联系电话 :0755-22622983

  传 真 :0755-82434614

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  (二)公司律师名 称 : 浙江天册律师事务所负 责 人 :章靖忠经办律师 :吕崇华 周剑峰办公地址 :浙江省杭州市杭大路1号黄龙世纪广场A座11楼联系电话 :0571-87901111

  传 真 :0571-87901500

  (三)公司审计机构名 称 :天健会计师事务所有限公司法定代表人 :胡少先注册会计师 :王国海 张小利办公地址 :浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦6-10层

  联系电话 :0571-88216888

  传 真 :0571-88216999

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  第二节 本次发售前后公司基本情况

  一、本次发售前后股本结构及前 10 名股东情况比较表

  (一)本次发行前后股权结构变动情况如下:

  本次发行前

  本次发行后

  项目 (截止 2010年 1 月29 日)

  持股数量(股) 持股比例(%) 持股数量(股) 持股比例(%)

  一、有限售条件股 3,583,246 1.05 33,803,246 9.08

  其中:非公开发行股份 -- -- 30,220,000 8.12

  二、无限售条件股 338,476,754 98.95 338,476,754 90.92

  三、股份总数 342,060,000 100.00 372,280,000 100

  (二)本次发售前前10 名股东情况

  截至2009年1月23 日,公司前10名股东持股情况如下:

  序 持股总数 持股比例

  股东名称 股份性质 股份限售期截止日

  号 (股) (%)

  1 新和成控股集团有限公司 206,804,532 60.46 流通A 股 --

  中国建设银行-华宝兴业多策略增长

  2 10,893,085 3.18 流通A 股 --

  证券投资基金

  中国建设银行-华宝兴业收益增长混 --

  3 5,162,294 1.51 流通A 股

  合型证券投资基金

  中国建设银行-华宝兴业行业精选股 --

  4 4,775,391 1.40 流通A 股

  票型证券投资基金

  中国建设银行-信达澳银领先增长股 --

  5 4,730,786 1.38 流通A 股

  票型证券投资基金

  中国建设银行-银华核心价值优选股 --

  6 3,916,608 1.15 流通A 股

  票型证券投资基金

  中国建设银行-兴业社会责任股票型 --

  7 3,623,334 1.06 流通A 股

  证券投资基金

  中国工商银行-上投摩根内需动力股 --

  8 3,461,400 1.01 流通A 股

  票型证券投资基金

  中国银行-大成蓝筹稳健证券投资基 --

  9 3,311,875 0.97 流通A 股

  金

  中国建设银行-泰达荷银市值优选股 --

  10 29,99,983 0.88 流通A 股

  票型证券投资基金

  合计

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  (三)本次发行完成后前10 名股东情况

  本次发行完成后(截至2010年2月11日),公司前10名股东持股情况如下:

  持股总数 持股比例

  序号 股东名称 股份性质

  (股) (%)

  流通A 股、流通受

  1 新和成控股集团有限公司 209,804,532 56.36

  限股份

  中国建设银行-华宝兴业多策略增长

  2 10,993,085 2.95 流通 A 股

  证券投资基金

  中国人寿保险股份有限公司-分红-个人

  3 7,292,744 1.96 流通受限股份

  分红-005L-FH 002 深

  中国建设银行-兴业社会责任股票型

  4 6,000,000 1.61 流通 A 股

  证券投资基金

  中国建设银行-华宝兴业行业精选股

  5 5,386,379 1.45 流通 A 股

  票型证券投资基金

  中国建设银行-信达澳银领先增长股

  6 5,192,036 1.39 流通 A 股

  票型证券投资基金

  中国建设银行—华宝兴业行业精选股

  7 4,775,391 1.28 流通 A 股

  票型证券投资基金

  江苏开元国际集团轻工业品进出口股

  8 4,400,000 1.18 流通受限股份

  份有限公司

  中国建设银行—银华核心价值优选股

  9 3,916,608 1.05 流通 A 股

  票型证券投资基金

  10 江苏亨通投资控股有限公司 3,600,000 0.97 流通受限股份

  合计 261,360,775 70.20

  (四)本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股

  变化情况

  本次发行前后,公司董事、监事、高级管理人员持股数量未发生变化。

  发行前 发行前 发行后 发行后

  姓名 职务

  持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

  胡柏剡 董事、总裁 1,653,808 0.48% 1,653,808 0.44%

  石观群 董事、副总裁 1,265,292 0.37% 1,265,292 0.34%

  王学闻 董事、副总裁 1,162,914 0.34% 1,162,914 0.31%

  王旭林 监事 315,012 0.09% 315,012 0.08%

  崔欣荣 监事 380,636 0.11% 380,636 0.10%

  合计 - 4,777,662 1.40% 4,777,662 1.28%

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  二、本次发售对公司的影响

  (一)对股本结构的影响

  本次发行完成后,公司股本规模扩大,新和成控股持股比例有所下降,仍为公司第一大股东。本次非公开发行股份数为3,022万股,发行完成后公司股本规模从342,060,000.00万股增加到372,280,000.00万股,增加了8.83%;新和成控股的持股比例从 60.46%下降到 56.36%,社会公众持股比例从 39.54%上升到

  43.64%。

  (二)对发行人财务状况、盈利能力和现金流量的影响

  1、对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,公司资产负债率将有所下降,营运资金更加充足,有利于改善公司的财务状况,提高偿债能力,降低财务风险,保持稳建的财务结构,增强经营能力。

  2、对公司盈利能力的影响

  本次募集资金拟投资项目的实施将进一步拓展发行人的产品链,降低生产成本,实现完善产品序列化建设的战略目标,提高发行人的市场竞争力和整体盈利能力,为发行人继续保持行业领先地位奠定坚实的基础,同时又为发行人今后的发展提供新的成长空间。

  本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着项目的逐步投产,未来公司盈利能力、经营现金流及公司业绩水平将逐步提高。

  3、对公司现金流量的影响

  随着募集资金投资项目的建成达产,公司经营现金净流量、自由现金流量均将大幅增加,公司现金流量状况将得到进一步优化。

  4、本次发行对公司资产结构的影响

  本次发行后,公司的资产规模大为增加,财务状况将得到较大改善,财务结构更趋合理,盈利能力进一步提高,整体实力和抗风险能力得到显著增强。

  (三)对公司业务的影响

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  募集资金运用将增强公司的核心竞争力和持续盈利能力,巩固和提升公司在行业内的竞争地位。

  (四)对公司治理的影响

  本次非公开发行股票不会对公司法人治理结构造成新的实质性的影响。

  (五)对高管人员结构的影响

  本次非公开发行股票后,新和成高级管理人员结构未发生变化。

  第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

  浙江天健会计师事务所对本公司2006年度、2007年度财务报告分别出具了浙天会审(2007)458 号、浙天会审(2008)399 号的标准无保留意见的审计报告。浙江天健东方会计师事务所对本公司 2008 年度财务报告出具了浙天会审

  (2009)678号的标准无保留意见的审计报告。本公司2008 年1-9 月财务报告未经审计。

  一、最近三年一期主要财务指标

  2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

  项目 或2009 年 或2008 年 或2007 年 或2007 年

  6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

  流动比率(倍) 2.28 1.78 0.82 0.93

  速动比率(倍) 1.58 1.19 0.53 0.53

  资产负债率(母公司)(%) 44.77 47.15 66.19 67.46

  资产负债率(合并)(%) 43.12 47.97 65.94 66.61

  应收账款周转率(次) 2.16 7.37 4.90 5.63

  存货周转率(次) 0.89 1.93 2.95 3.06

  每股净资产(元) 6.20 5.35 2.44 2.25

  每股经营现金净流量(元) 1.24 3.49 0.54 0.24

  每股现金流量(元) -0.11 1.39 0.33 -0.04

  扣除非经常性 基本 1.05 4.02 0.23 0.10

  损益前每股收

  稀释 1.05 4.02 0.23 0.10

  益(元)

  扣除非经常性 全面摊薄 16.90 75.05 9.25 4.38

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  损益前净资产

  加权平均 17.94 95.41 9.62 4.41

  收益率(%)

  扣除非经常性 基本 1.03 4.01 0.21 0.09

  损益后每股收

  稀释 1.03 4.01 0.21 0.09

  益(元)

  扣除非经常性 全面摊薄 16.53 74.85 8.58 4.04

  损益后净资产

  加权平均 17.55 95.16 8.92 4.07

  收益率(%)

  注:按本次增发完成后的股本计算,2008 年度扣除非经常性损益后的每股收益为 3.68

  元/股。

  二、发行人财务状况分析

  公司管理层结合 2006 年度、2007 年度、2008 年度、2009 年1-6 月经审计的财务报告,对公司的盈利能力、现金流量及财务状况在报告期内的情况及未来趋势分析如下:

  (一) 资产状况及变动分析

  1、资产主要构成

  2009年6月30 日 2008年12月31 日

  资产科目

  金额(万元) 占总资产比例 金额(万元) 占总资产比例

  流动资产: 214,090.55 53.74% 227,962.40 61.35%

  其中:货币资金 76,488.49 19.20% 82,836.15 22.29%

  应收账款 60,003.55 15.06% 52,685.74 14.18%

  预付款项 4,183.48 1.05% 10,737.92 2.89%

  存货 66,337.77 16.65% 75,976.22 20.45%

  非流动资产: 184,295.56 46.26% 143,589.89 38.65%

  其中:长期股权投资 4,814.10 1.21% 4,435.89 1.19%

  固定资产及在建工程 146,672.20 36.82% 119,190.41 32.08%

  无形资产 22,417.53 5.63% 15,146.89 4.08%

  资产总计 398,386.11 100.00% 371,552.29 100%

  2007年12月31 日 2006年12月31 日

  资产科目

  金额(万元) 占总资产比例 金额(万元) 占总资产比例

  流动资产: 130,021.33 51.42% 114,889.34 47.68%

  其中:货币资金 39,992.91 15.82% 28,922.18 12.00%

  应收账款 37,277.38 14.74% 34,018.03 14.12%

  预付款项 2,568.69 1.02% 1,256.30 0.52%

  存货 45,276.31 17.91% 48,756.15 20.23%

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  非流动资产: 122,836.07 48.58% 126,064.13 52.32%

  其中:长期股权投资 4,548.06 1.80% 3,824.83 1.59%

  固定资产及在建工程 102,276.93 40.45% 109,323.47 45.37%

  无形资产 13,920.62 5.51% 11,328.64 4.70%

  资产总计 252,857.40 100% 240,953.47 100%

  公司资产规模保持持续增长趋势。2007 年、2008 年底及2009 年上半年公司

  总资产分别比同期增长4.94%、46.94%和7.22%。总资产增加主要得益于公司销

  售额的增长,盈利能力的提升,流动资产的大幅增加。特别是 2008 年,医药行

  业整体销售及盈利保持快速增长,作为维生素行业中的龙头之一,公司在主导产

  品价格大幅上涨的带动下,营业收入出现了快速增长,资产规模随之相应大幅增

  加。2009 年上半年公司为扩大产能,持续对山东、上虞基地投建项目,固定资

  产及在建工程增加,导致非流动资产比例有所提高。

  从公司资产构成方面分析,流动资产主要由货币资金、应收账款和存货构成,

  非流动资产主要由固定资产和无形资产构成。报告期内,2006-2008 年公司流动

  资产占总资产比例保持上升趋势,非流动资产占总资产比重逐年下降,公司重点

  推进现有产能的挖掘和释放,因此公司未进行大规模固定资产的投入。2009 年

  开始公司将积累的流动资产用于扩大再生产的厂区、设备等的投入,降低了流动

  资金的比重,同时增加了非流动资产。

  2、资产结构及变动分析

  (1)货币资金

  2006 年-2008 年底及2009 年6 月末,公司货币资金余额分别为28,922.18 万

  元、39,992.91 万元、82,836.15 万元和 76,488.49 万元,占总资产的比例分别为

  12.00%、15.82%、22.29%和 19.20%。由于公司所处行业受原材料变动及国际贸

  易影响较大,公司始终坚强谨慎经营的原则,为了预防突发性订单所带来的材料

  采购资金需求压力,需要保持一定规模的货币资金。

  (2)应收票据

  2009年6月30 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日项目

  金额(元) 增长率 金额(元) 增长率 金额(元) 增长率 金额(元)应收

  28,780,545.38 114.36% 13,426,191.48 104.98% 6,550,096.45 52.99% 4,281,400.00

  票据

  公司应收票据余额持续增加一方面由于公司近年来销售额保持大幅持续增

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  长,银行承兑汇票结算货款也相应增加,应收票据也相应增长,另一方面是公司

  近年来加强对了销售客户的信用管理,将企业信用转化为票据信用,保证了回款

  时效。截止2009 年6 月30 日,公司客户稳定,信用程度高,未发现应收票据存

  在明显的减值迹象,故未计提坏账准备。

  (3)应收账款

  近三年一期,发行人应收账款情况如下表:

  2009年6月30 日 2008年12月31 日 2007年12月31 日 2006年12月31 日项目

  金额(元) 增长率 金额(元) 增长率 金额(元) 增长率 金额(元)应收

  600,035,506.75 13.89% 526,857,434.40 41.33% 372,773,767.59 9.58% 340,180,338.15

  账款

  ①应收账款变动分析

  2008 年底应收账款账面价值较2007 年增长41.33%,增幅较大主要是因为销

  售规模扩大,营业收入增长,处于信用期客户的应收款相应增加所致。

  ②应收账款客户情况

  截至 2009 年 6 月 30 日,应收账款中欠款金额前 5 名的欠款金额总计

  359,276,321.45 元,占应收账款账面余额的 55.45%,具体情况如下:

  占应收账款账面

  序号 客户名称 金额(元)

  余额比例

  1 SUNVIT GMBH 188,310,002.33 29.06%

  2 CHINA VITAMINS,LLC 77,385,265.51 11.94%

  3 CHR. OLESEN & CO. A/S 57,892,105.72 8.94%

  4 FUTURE TRADING (HK) LTD. 17,980,663.09 2.78%

  5 ASTRIX LABORATORIES LIMI 17,708,284.80 2.73%

  合计 359,276,321.45 55.45%

  前五名客户的应收账款账龄均在2 年以内。

  ③应收账款质量情况

  报告期内,发行人 1 年以内的应收账款比例均占到了95%左右,应收账款回

  款情况较好。公司应收账款坏账准备的综合计提比例分别为7.71%、8.47%、7.88%

  和7.39%,坏账准备计提较为充分合理。

  ④应收账款周转情况

  近三年发行人应收账款周转率与行业同类公司比较如下表:

  应收账款周转率 2008年 2007年 2006年

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  股票代码 公司简称

  002001 新和成 7.37 4.90 5.63

  600216 浙江医药 5.80 3.65 3.91

  600812 华北制药 4.12 2.89 2.02

  000597 东北制药 7.98 5.98 2.68

  000952 广济药业 8.20 8.79 2.28

  002019 鑫富药业 4.47 6.33 4.62

  行业均值 6.32 5.42 3.52

  注:应收账款周转率=营业收入÷ (应收账款期末余额+应收账款期初余额)/2

  发行人最近三年应收账款周转率始终维持在合理水平内,2006、2008 年均高于同行业其他上市公司,2007 年低于同行业上市公司均值,是由于公司 2007

  年产品涨价主要在四季度,涨价后确认的营业收入尚都处于信用期,因此期末应收账款余额较大,应收账款的增幅大于营业收入的增幅,导致了全年应收账款周转率的下降,这种变化趋势与主导产品同为维生素 E、维生素A 和维生素 H 的浙江医药相似。

  (4 )预付款项

  报告期内,发行人预付款项占资产总额的比例分别为 0.52%、1.02%、2.89%和 1.05%,占资产总额的比例较低。

  (5)其他应收款

  报告期内,发行人其他应收款占总资产比例分别为 0.63%、1.63%、1.13%和

  1.05%,总体来看,占比较小,对资产总额不构成重大影响。

  (6)存货

  报告期内,发行人主要存货构成保持着相对稳定的比例,2006、2007、2008

  年底及2009 年6 月30 日,存货账面价值占资产总额的比例分别为20.23%、17.91%和20.45%、16.65%。

  ①存货结构及余额变动分析

  存货主要由原材料、在产品、库存商品及其他存货构成,各存货所占比重如下图所示:

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  报告期内,原材料、在产品、库存商品三项占到了存货总额的 85%以上,是

  存货的主要构成,大体保持相应比例。报告期内,存货余额波动较大,2008 年底及 2009 年 6 月末分别较上期末增长 67.81%和-12.69%。存货余额波动主要原因如下:

  A、2008 年底存货规模大幅增长原因

  2008 年底,发行人存货出现了较为明显的增长。其中,原材料增长76.71%,在产品增长 11.30%,库存商品增长 135.96%。主要原因有:(1)公司近年来业务持续向好,生产规模不断扩大。(2)近几年来,尤其是2008 年,国际原油价

  格波动剧烈,带动原料药产品的生产成本随之波动。(3)2008 年下半年,受全球金融危机影响,客户无法在预定时间里消耗存货,导致产品需求量有所下降。

  (4 )受经济形势的影响,2009 年春节,公司对生产一线工人放长假,为了保证春节期间的正常供货,2008 年底加大生产,由此导致2008 年底存货增多。

  B、2009 年6 月30 日存货规模下降原因

  2009 年上半年库存商品大幅减少,其中,原材料减少46.73%,在产品增长

  54.82%,库存商品减少 22.22%。主要是因为:(1)金融危机爆发后饲料需求下降,09 上半年维生素 E 走过了经销商去库存化—厂商去库存化—上游中间体去

  库存化过程,维生素 E 供应全面吃紧,公司库存商品被客户大量订购,库存商品下降主要是产品销售环比增长所致。(2)公司计划2009 年 8 至9 月停产检修,公司上半年以消化前期原材料库存为主,并未大量采购原材料。

  另外,2009 年6 月底,由于VE 市场回暖,加之考虑下半年停产检修的影响,

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  公司加强了生产管理,全负荷运营,从而使原材料通过加工生产转换成为在产品,从而使原材料下降而在产品增加。

  ②存货质量分析

  截至 2008 年底,计提的存货跌价准备余额占存货账面余额比例为 1.45%,存货跌价准备计提充分合理,对公司存货资产质量不构成重大影响。

  ③存货周转情况

  横向比较:近三年来,公司存货周转率低于行业平均水平,主要原因有:a、主营业务收入的比重大不相同。原料药的生产相对于制剂药、医药商业等来说,生产周期较长,导致存货周转时间较长。b、在化学原料药中,各类产品的生产工艺不同,也造成了生产周期的不同,从而导致存货周转时间的差异。

  趋势比较:最近三年公司存货周转率变动趋势呈现逐步下降的趋势。主要原因如下:a、近几年来,公司主要原材料原酯、丙酯、丙酮等的价格出现了不同程度的上涨,为了保证原材料的供应及原材料成本的相对稳定,公司相应增加了原材料采购。b、化学原料药产品本身生产周期较长,化学中间体较多,随着生产规模的扩大,产品链的延长,在产品相应增加。c、2008 年,公司主要产品维生素E、维生素A、维生素H 价格大幅上涨,前三季度经销商屯货较多,第四季度为消耗库存,清理屯货而减少采购,导致库存商品大幅增加。d、目前,公司正在进行产业布局的调整,生产基地分散在新昌、上虞、山东等地。由于不同维生素细分产品生产技术工艺的共享性、高延展性,导致形成一条完整的产业链可能要经过几个基地的生产,这也使得从最初的原材料到产成品的形成所经历的生产周期延长。e、公司三分之二以上产品外销,公司通过自营进出口方式办理外销手续,存货在途、外贸结算等环节耗费的时间均较内销方式增加 1 个月左右,并且外销产品批量起运的特点也导致库存商品数量的时点分布不均匀,这增加了存货周转天数。

  (7)长期股权投资

  公司始终关注主营业务,报告期内长期股权投资占总资产的比例仅为

  1.59%、1.80%、1.19%和 1.21%。

  (8)固定资产

  公司的主要固定资产包括房屋及建筑物、通用设备、专用设备及交通运输

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  设备。截至 2009 年 6 月 30 日,公司主要固定资产账面原值为1,626,719,845.11

  元,累计折旧 644,796,248.17 元,计提减值准备 8,094,101.87 元,固定资产净额

  973,829,495.07 元,固定资产总体成新率为 59.86%。

  报告期内,发行人固定资产始终是公司总资产中数额最大的部分,固定资产绝对数额相对稳定,变化不大,这与发行人的行业特点紧密相关。发行人属于医药精细化工行业,该行业是资本及技术密集型行业,对化学合成技术及生产工艺要求非常严格,故固定资产占总资产比例较高,资产的安全性较好,确保了发行人生产经营的稳定及延续性。2006-2008 年及2006 年6 月末固定资产占总资产比例分别为43.87%、39.40%、27.05%和24.44%,固定资产比重下降的原因是公司生产经营稳步向好,流动资产比重逐年上升所致。

  从组成结构来看,专用设备是固定资产的主体,近三年来占固定资产总额的比例分别67.16%、63.61%和 59.58%。医药原料药产业的设备专用性高,固定资产投资大,从一定程度上给潜在的竞争者设置了较高的行业进入壁垒。

  (9)在建工程

  报告期内公司在建工程结构及变化情况如下表:

  单位:万元

  在建工程 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

  山东工业园一期工程 38,839.54 14,309.92 - -

  上虞工业园工程 10,113.57 1,849.61 - 37.18

  梅渚工业园工程 118.85 2,345.21 891.13 953.61

  皖南新工业园工程 - - 792.48 699.21

  其他零星工程 217.29 185.06 972.97 1,933.84

  合计 49,289.25 18,689.80 2,656.58 3,623.85

  注:此处数据对应的为在建工程原值。报告期内,未发现在建工程存在明显减值迹象,故未计提减值准备。

  2007 年在建工程减少,主要是部分工程完工转入固定资产所致。

  2008 年,在建工程大幅增加,主要系山东工业园一期工程投入 14,309.92 万元和上虞工业园工程投入 1,849.61 万元所致。

  2009 年,在建工程继续大幅增加,主要系山东工业园一期工程继续投入

  38,839.54 万元和上虞工业园工程投入 10,113.57 万元所致。

  (10)无形资产

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  近三年一期发行人无形资产情况如下:

  2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31

  在建工程

  金额(元) 金额(元) 金额(元) 金额(元)

  土地使用权 224,060,289.72 151,326,486.17 139,008,695.72 113,033,980.98

  专有技术 114,961.97 142,461.95 197,461.91 252,461.87

  合 计 224,175,251.69 151,468,948.12 139,206,157.63 113,286,442.85

  发行人无形资产主要为土地使用权和专有技术。

  (11)其他非流动资产

  截至 2009 年 6 月 30 日,公司其他非流动资产22,520,795.96 元,为公司委托中国建设银行向成都新和成塑料有限公司发放的委托贷款。

  (12)资产减值准备计提情况

  公司根据《企业会计准则》规定,结合自身业务特点,制定了坏账准备计提等相关资产减值准备计提政策,并在会计期末严格执行上述会计政策,对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。

  (三)负债结构及变动分析

  1、负债主要结构

  近三年一期发行人主要负债结构如下:

  2009年6月30 日 2008年12月31 日

  负债科目 金额 金额

  占负债总额比 占负债总额比

  (万元) (万元)

  流动负债 93,883.54 54.65% 128,161.76 71.91%

  其中:短期借款 47,980.46 27.93% 79,411.60 44.56%

  应付票据 - - 3,000.00 1.68%

  应付账款 33,219.30 19.34% 19,658.39 11.03%

  预收款项 2,209.78 1.29% 2,050.30 1.06%

  其他应付款 1,510.98 0.88% 1,104.50 0.62%

  一年内到期的非流

  2,700.00 1.57% 5,100.00 2.86%

  动负债

  非流动负债 77,909.57 45.35% 50,068.98 28.09%

  其中:长期借款 75,190.00 43.77% 47,190.00 26.48%

  其他非流动负债 2,719.57 1.58% 2,878.98 1.62%

  负债合计 171,793.11 100.00% 178,230.74 100%

  负债科目 2007年12月31 日 2006年12月31 日

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  金额 金额

  占负债总额比 占负债总额比

  (万元) (万元)

  流动负债 159,189.17 95.48% 124,074.46 77.31%

  其中:短期借款 76,400.04 45.82% 66,921.45 41.70%

  应付票据 14,208.00 8.52% 17,400.00 10.84%

  应付账款 26,094.46 15.65% 33,334.52 20.77%

  预收款项 1,775.76 1.07% 409.89 0.26%

  其他应付款 1,097.53 0.66% 2,004.17 1.25%

  一年内到期的非流

  36,300.00 21.77% 1,550.00 0.97%

  动负债

  非流动负债 7,536.43 4.52% 36,414.04 22.69%

  其中:长期借款 5,290.00 3.17% 36,140.00 22.52%

  其他非流动负债 2,246.43 1.35% 274.04 0.17%

  负债合计 166,725.61 100% 160,488.50 100%

  公司财务政策较为稳健,2006 年-2008 年末发行人负债以流动负债为主。流动负债占负债总额比例分别为77.31%、95.48%、71.91%。2007 年流动负债占比增加的原因为长期借款中中国工商银行新昌支行借款3,000 万元,中国进出口银行浙江省分行借款 30,000 万元,新昌县财政局借款 190 万元转化为一年内到期的非流动负债所致。剔除该因素外,负债结构基本保持稳定。

  2009 年 6 月末,公司非流动负债大幅上升,流动负债降至54.65%。非流动负债上升是因为公司2009 年 4 月底,向中国进出口银行浙江省分行以 5.3568%的优惠利率贷款30,000.00 万元投入到重点项目的建设中,加大了非流动负债的比重。

  (四)偿债能力分析

  近三年一期发行人主要偿债指标如下表所示:

  财务指标 2009年6月30 2008年12月31 日2007年12月31 日 2006年12月31 日

  流动比率 2.28 1.78 0.82 0.93

  速动比率 1.58 1.19 0.53 0.53

  现金流动负债比率 0.45 0.93 0.12 0.07

  利息保障倍数 14.43 19.11 2.51 1.84

  资产负债率(%) 44.77 47.15 66.19 67.46

  2006、2007 年,发行人流动比率、速动比率保持相对稳定,在同行业中也处出较好水平,公司短期偿债能力较强。发行人近三年一期的利息保障倍数逐年上升,到 2009 年达到了 14.43 倍,良好的经营业绩以及充裕的现金流都为发行

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  人的偿债能力提供了强有力的保障。发行人资产负债率较高与行业特点有关。

  2008 年、2009 年上半年随着营业收入的增长,流动资产大幅增加,流动比率、

  速动比率明显好转,资产负债率显著下降。

  (五)现金流量分析

  1、合并现金流量表

  单位:元

  项 目 2009年度1-6月 2008年度 2007年度 2006年度一、经营活动产生的现金流

  422,872,363.82 1,193,294,185.12 186,001,306.91 82,003,582.09

  量净额二、投资活动产生的现金流

  -294,667,385.40 -384,186,017.09 -119,767,984.42 -246,550,421.57

  量净额三、筹资活动产生的现金流

  -162,505,270.15 -316,533,023.33 49,437,066.88 153,638,112.43

  量净额

  四、汇率变动对现金的影响 -3,666,339.24 -17,728,647.96 -2,898,544.13 -1,552,854.27

  五、现金及现金等价物净增

  -37,966,630.97 474,846,496.74 112,771,845.24 -12,461,581.32

  加额加:期初现金及现金等价物

  802,051,548.41 327,205,051.67 214,433,206.43 226,894,787.75

  余额六、期末现金及现金等价物

  764,084,917.44 802,051,548.41 327,205,051.67 214,433,206.43

  余额

  2、现金流量变动分析

  (1)经营活动现金流量

  近三年一期发行人经营活动现金流量状况良好,发行人的盈利真实,具有持

  续性,良好的经营活动现金流大大降低发行人短期偿债风险。公司经营活动现金

  流量保持良好的增长势头,2007、2008 年同比增长 126.82%、541.55%。主营业

  务的发展是经营活动产生的主要现金流入,为公司的持续发展提供了保障。

  (2)投资活动现金流量

  2008 年投资活动现金流量增加,主要是由于公司对暂时闲置的货币资金开

  展了七天通知存款、协定存款、委托贷款等理财业务,使得投资活动现金流入流

  出量同比大幅增加。另外,山东工业园一期建设工程投入 14,309.92 万元和上虞

  工业园工程投入 1,849.61 万元,也是投资活动现金流出量增加的另一个原因。

  (3)筹资活动现金流量

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  2008 年,公司筹资活动现金流量大幅减少,主要系分配股利以及偿还了大

  量债务本息导致现金流出增加。

  综合来看,近三年一期,发行人现金及现金等价物净增加额逐年增加,现金

  流量状况稳定,并保持着良好的增长趋势,表明发行人有较强的偿债能力,财务

  风险较小。

  二、发行人盈利能力分析

  根据公司2006、2007、2008年度经审计的及2009年1-6月未经审计的合并财

  务报表,结合公司经营情况和行业状况对发行人盈利能力在报告期内的变化情况

  及未来趋势分析如下:

  (一)发行人利润表

  发行人合并利润表如下:

  单位:元

  项 目 2009年度1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

  营业收入 1,215,847,411.40 3,313,962,339.23 1,747,875,375.56 1,609,599,910.42

  营业利润 432,452,737.29 1,642,125,471.46 110,724,101.40 48,933,413.95

  利润总额 440,444,126.37 1,643,924,900.64 111,586,928.13 47,111,163.43

  净利润 401,122,797.78 1,447,952,217.99 76,240,919.30 30,720,859.42

  归属于母公司净利润 358,679,708.10 1,374,511,366.63 77,071,153.85 33,761,416.03

  (二)营业收入构成及变动分析

  1、营业收入总体构成情况

  单位:元

  2009年6月30 日 2008年12月31 日

  项目

  金额(元) 比例 金额(元) 比例

  营业收入 1,215,847,411.40 100.00% 3,313,962,339.23 100%

  其中:主营业务收入 1,205,449,000.00 99.14% 3,278,117,864.26 98.92%

  其他业务收入 10,398,411.40 0.86% 35,844,474.97 1.08%

  2007年12月31 日 2006年12月31 日

  项目

  金额(元) 比例 金额(元) 比例

  营业收入 1,747,875,375.56 100% 1,609,599,910.42 100%

  其中:主营业务收入 1,721,277,330.33 98.48% 1,589,086,642.60 98.73%

  其他业务收入 26,598,045.23 1.52% 20,513,267.82 1.27%

  2006 年-2008 年及 2009 年 1-6 月,发行人主营业务收入占营业收入的比例

  分别为98.73%、98.48%、98.92%和 99.14%,主营业务是营业收入的主要来源,

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  发行人主业突出,并且保持稳步增长,显示其经营状况持续向好,也奠定了公司

  的行业龙头地位。

  2、主营业务收入分产品构成

  单位:元

  2009年6月30 日 2008年12月31 日

  项目

  金额(万元) 比例 金额(万元) 比例 增幅

  VE 类 74,879.54 62.12% 202,103.97 61.65% 198.76%

  VA 类 13,570.34 11.26% 59,098.47 18.03% 61.50%

  VH 类 6,340.65 5.26% 9,511.21 2.90% -24.47%

  香精香料类 7,707.82 6.39% 6,929.49 2.12% -1.93%

  甲叉 2,701.00 2.24% 4,363.70 1.33% -23.45%

  其他 15,345.55 12.73% 45,804.95 13.97% 7.71%

  合计 120,544.90 100.00% 327,811.79 100% 90.45%

  2007年12月31 日 2006年12月31 日

  项目

  金额(万元) 比例 增幅 金额(万元) 比例

  VE 类 67,648.00 39.30% 6.37% 63,597.22 40.02%

  VA 类 36,592.68 21.26% -1.15% 37,017.73 23.30%

  VH 类 12,592.99 7.32% -4.54% 13,192.07 8.30%

  香精香料类 7,065.66 4.10% -23.59% 9,247.55 5.82%

  甲叉 5,700.57 3.31% 16.44% 4,895.58 3.08%

  其他 42,527.83 24.71% 37.37% 30,958.51 19.48%

  合计 172,127.73 100% 8.32% 158,908.66 100%

  从主营业务收入的分产品构成来看,在公司各类主要产品中,公司的主导产

  品维生素E 类、维生素A 类、维生素 H 类和香料香精都在主营业务收入中保持

  着较大的比重。

  3、主营业务毛利率分析

  近三年一期发行人主营业务毛利率水平如下表:

  2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度

  项 目 毛利率 毛利润 毛利率 毛利润 毛利润增 毛利率 毛利润 毛利润 毛利率 毛利润

  增长率

  (%) 占比% (%) 占比% 长率% (%) 占比% (%) 占比%

  %

  VE类 66.25 85.86 77.54 73.51 1152.04 18.50 35.45 69.72 11.60 30.08

  VA类 18.86 4.43 50.00 13.86 467.76 14.22 14.74 2.93 13.66 20.62

  VH类 0.75 0.08 61.73 2.75 125.22 20.70 7.38 98.21 9.97 5.36

  香精香

  30.65 4.09 9.59 0.31 -6.61 10.07 2.02 -23.23 10.02 3.78

  料类

  甲叉 10.05 1.03 7.72 0.16 -60.28 14.88 2.40 9.59 15.81 3.16

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  其他 19.07 4.51 43.77 9.41 49.41 31.55 38.01 47.92 29.30 37.00

  合计 47.93 100.00 65.03 100.00 503.83 20.51 100.00 44.00 15.43 100.00

  公司主要经营VE、VA、VH,这三个品种经过2001-2007 年多年的价格战,

  众多中小企业逐步退出,产品集中度大幅提高,再此竞争格局下下游市场容量和

  产品技术壁垒成为产品价格变动的决定因素。目前VE 已经形成国外BASF、DSM

  和国内新和成、浙江医药寡头竞争的格局。因此2007-2009 年VE 经过数次提价,

  导致2007-2009 年上半年公司毛利率大幅提高。

  (三)公司利润主要来源

  项 目 2009 年 1-6 月 2008 年度 2007 年度 2006 年度

  主营业务利润 577,736,954.04 2,131,901,126.54 353,062,061.72 245,187,655.28

  其他业务利润 2,494,597.28 13,054,497.53 5,854,136.06 6,108,750.35

  营业利润 432,452,737.29 1,642,125,471.46 110,724,101.40 48,933,413.95

  利润总额 440,444,126.37 1,643,924,900.64 111,586,928.13 47,111,163.43

  净利润 401,122,797.78 1,447,952,217.99 76,240,919.30 30,720,859.42

  报告期内,公司的业务发展重点为精细化工领域相关产品的生产和销售,其

  他业务主要为生产过程中副产物销售。公司主营业务突出,近三年其他业务利润

  累计金额仅占营业利润的比重 1.23%。

  (四)公司经营成果变动分析

  公司主营业务的利润贡献形成了主要的利润来源,2007 年及2008 年,公司

  的主营业务利润同比增长幅度分别为 44.00%和 503.83%,显示出了公司主业良

  好的成长性及盈利能力的可持续性。

  1、营业收入、营业成本

  近三年一期公司的营业收入及变动情况如下:

  2009年度1-6月 2008年度

  项 目

  金额(元) 金额(元) 增幅

  营业收入 1,215,847,411.40 3,313,962,339.23 89.60%

  其中:主营业务收入 1,205,449,000.00 3,278,117,864.26 90.45%

  其他业务收入 10,398,411.40 35,844,474.97 34.76%

  营业成本 635,615,860.08 1,169,006,715.16 -15.84%

  其中:主营业务成本 627,712,045.96 1,146,216,737.72 -16.23%

  其他业务成本 7,903,814.12 22,789,977.44 9.86%

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  主营业务利润 577,736,954.04 2,131,901,126.54 503.83%

  其他业务利润 2,494,597.28 13,054,497.53 123.00%

  营业利润 432,452,737.29 1,642,125,471.46 1383.08%

  利润总额 440,444,126.37 1,643,924,900.64 1373.22%

  减:所得税费用 39,321,328.59 195,972,682.65 454.44%

  净利润 401,122,797.78 1,447,952,217.99 1799.18%

  归属于母公司的净利润 358,679,708.10 1,374,511,366.63 1683.43%

  2007 年度 2006年度

  项 目

  金额(元) 增幅 金额(元)

  营业收入 1,747,875,375.56 8.59% 1,609,599,910.42

  其中:主营业务收入 1,721,277,330.33 8.32% 1,589,086,642.60

  其他业务收入 26,598,045.23 29.66% 20,513,267.82

  营业成本 1,388,959,177.78 2.26% 1,358,303,504.79

  其中:主营业务成本 1,368,215,268.61 1.81% 1,343,898,987.32

  其他业务成本 20,743,909.17 44.01% 14,404,517.47

  主营业务利润 353,062,061.72 44.00% 245,187,655.28

  其他业务利润 5,854,136.06 -4.17% 6,108,750.35

  营业利润 110,724,101.40 126.28% 48,933,413.95

  利润总额 111,586,928.13 136.86% 47,111,163.43

  减:所得税费用 35,346,008.83 115.65% 16,390,304.01

  净利润 76,240,919.30 148.17% 30,720,859.42

  归属于母公司的净利润 77,071,153.85 128.28% 33,761,416.03

  发行人利润增速远超过收入增速主要因毛利率的大幅提升。近三年发行人净利润保持增长态势,尤其在2008 年度净利润增长率达到 1799.18%,这主要得益于发行人主业的高速增长。发行人主营业务突出,是利润最重要和稳定的来源。

  2、期间费用

  近三年一期发行人期间费用变动分析如下:

  2009年1-6月 同比 2008年度 同比 2007年度 同比 2006年度

  财务指标

  (万元) 增幅 (万元) 增幅 (万元) 增幅 (万元)

  销售费用 2,108.44 - 7,289.43 20.31% 6,058.67 1.16% 5,989.32

  销售费用率 1.73% -0.47% 2.20% -1.27% 3.47% -0.25% 3.72%

  管理费用 9,039.74 - 19,133.93 95.77% 9,773.86 36.80% 7,144.49

  管理费用率 7.44% 1.66% 5.78% 0.19% 5.59% 1.15% 4.44%

  财务费用 2,944.70 - 18,666.45 132.88% 8,015.43 40.93% 5,687.43

  财务费用率 2.42% -3.21% 5.63% 1.05% 4.58% 1.05% 3.53%

  期间费用合计 14,092.87 - 45,089.81 89.07% 23,847.96 26.71% 18,821.24

  期间费用率 11.59% -2.02% 13.61% -0.28% 13.64% 1.95% 11.69%

  从上表可见,近三年发行人期间费用总额逐渐上升,对比同期主营业务收入

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  的增长来看,发行人期间费用得到有效的控制,促进了公司利润增长。

  (1)销售费用

  发行人主要产品化学原料药的销售客户是厂商,没有直接面对最终消费者,并且,2006-2008 年前5 名客户销售收入占当年销售总金额的比例分别为62.36%、

  55.54%和 68.56%,客户集中度高,客户关系稳定,因此,销售费用率增长较小;相比于营业收入的增长,销售费用率呈现出逐年下降的趋势。

  (2)管理费用

  2007 年管理费用同比增长 36.80%,主要是由于公司技术开发费用同比增长较大;2008 年同比增长 95.77%,主要系研发费增加 6,413 万元、职工薪酬增加

  962 万元,以及办公费、交际应酬费等项目增加共同影响所致。管理费用虽然增长较大,但相对于主营业务收入的增幅来看,仍控制在合理范围内。

  (3)财务费用

  2006-2008 年,发行人财务费用率分别为3.53%、4.58%和 5.63%,财务费用逐年增长,主要是增加银行借款导致利息支出增加以及汇率变动、人民币升值带来的汇兑损失增加所致。

  3、资产减值损失

  单位:万元

  2009 年 2008 年 2007 年 2006 年

  项目

  6 月30 日 12 月31 日 12 月31 日 12 月31 日

  一、坏账损失 345.10 1,287.30 892.81 838.15

  二、存货跌价损失 -217.00 1,116.31 0.00 300.03

  三、固定资产减值损失 0.00 109.18 0.00 138.82

  合计 128.10 2,512.79 892.81 1,277.00

  报告期内,公司的资产减值损失主要是坏账准备和存货跌价准备,计提标准合理、稳健。

  4、投资收益

  报告期内,投资收益在发行人利润总额中所占比例比较小,对经营成果影响较小。

  5、营业外收支

  报告期内,公司营业外收支净额累计为 883.14 万元,占营业利润的比重为

  0.40%,未对经营成果构成重大影响。

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  (五)非经常性损益情况

  近三年一期,发行人非经常性损益占当期利润总额的比例分别为 8.58%、

  0.89%、0.22%和 1.78%。2006 年,非经常性损益占比较大主要是由于加工贸易补贴、财政补助、新产品补助等补贴收入较多而利润总额相对较少所致。2009

  年 1-6 月非经常性损益小幅上升是因为政府补助为上半年划拨,与半年的利润总额配比所致。

  以上各期非经常性损益金额均较小,对公司的最终盈利状况不构成重大影响。剔除非经常损益的影响,近三年一期发行人净利润仍保持稳定的增长。

  第四节 本次募集资金运用一、本次募集资金运用概况

  (一)募集资金情况

  公司本次发行股票共计 3,022 万股,经天健会计师事务所有限公司出具的

  《浙江新和成股份有限公司验资报告》(天健验[2010]34 号)验证,本次发行募集资金总额 1,149,871,000.00 元,扣除发行费用(包括承销费用、保荐费用、

  律师费用和审计验资费用等)5,5414,736.80 元后的募集资金净额为

  1,094,456,263.20 元,该笔资金已于 2010 年 2 月 9 日汇入公司的募集资金专项账户。

  (二)募集资金投向

  本次发行募集资金投向经公司第四届董事会第十次董事会审议并经2009 年第一次临时股东大会批准,本次发行募集资金将用于如下项目:

  序号 项目 项目总投资

  1 年产 12000 吨维生素E 生产线易地改造工程项目 47,110.37

  2 年产 6000 吨异戊醛项目 10,098.12

  3 年产3000 吨二氢茉莉酮酸甲酯项目 17,401.88

  4 年产900 吨叶醇(酯)项目 10,746.98

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  截止2009年6月30 日,募投项目已投入资金24,189.72万元,其中:以银行借款投入14,811.94万元,以自有资金投入9,377.78万元。本次将根据募投项目投入资金的来源,会将部分募集资金替换前期银行借款和自有资金。二、募集资金专项存储的相关情况

  本公司已经建立募集资金专项存储制度,并将严格遵循本公司《募集资金使用管理办法》的规定,资金到位后及时存入专用账户,按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议,共同监督募集资金的使用情况。

  募集资金专项账户的相关情况如下:

  全 称: 浙江新和成股份有限公司

  帐 号: 5512 7006 6016 6

  开户行: 平安银行杭州分行

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  第五节 中介机构对本次发行的意见

  一、保荐人对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行保荐人平安证券有限责任公司认为:新和成本次非公开发行股票遵循了公平、公正、公开或透明的原则,新和成本次非公开发行股票的定价和股票分配过程合规,新和成本次非公开发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。二、律师对于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见

  本次发行律师浙江天册律师事务所认为:新和成本次非公开发行的发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行与承销管理办法》等规范性文件及中国证监会的核准批复的相关规定;新和成本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合新和成本次发行方案关于发行对象的要求;本次非公开发行网下询价和配售过程等相关程序合法,有效。

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  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次发行新增3,022万股股份已于2010年2月11日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2010年2月24 日。根据深圳证券交易所相关业务规则,公司股票价格在2010年2月24 日不除权,股票交易不设涨跌幅限制。

  新和成控股认购的股份自2010年2月24 日起锁定期为三十六个月,其他发行对象认购本次发行股份的锁定期限为自2010年2月24 日起不少于十二个月。

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  第七节 有关中介结构声明一、保荐人声明

  本公司已对发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  项目协办人:

  霍永涛

  保荐代表人:

  潘志兵 谢吴涛

  法定代表人:

  杨宇翔

  平安证券有限责任公司

  2010年2月23 日

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  二、发行人律师声明

  本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办律师:

  吕崇华 周剑峰

  负责人:

  章靖忠

  浙江天册律师事务所

  2010年2月23 日

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  三、会计师事务所声明

  本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及其摘要,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行报告暨上市公告书及其摘要中引用的本所专业报告的内容无异议,确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  经办注册会计师:

  王国海 张小利

  法定代表人:

  肖厚发

  天健会计师事务所有限公司

  2010年2月23 日

  新和成非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书(摘要)

  第八节 备查文件

  一、 平安证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司非公开发行股票之证券发行保荐书

  二、 平安证券有限责任公司关于浙江新和成股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告

  三、 浙江天册律师事务所关于浙江新和成股份有限公司非公开发行股票之法律意见书

  四、 中国证券监督管理委员会核准文件

  特此公告!

  浙江新和成股份有限公司

 
 
 
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